致五龙电动车全体股东公开信



五龙电动车全体股东:

五龙电动车(集团)有限公司(HK.00729,下称“五龙电动车”)自2011年至2019年连续亏损达127亿港币,现总资产约67亿,总负债约81亿,已资不抵债,股东投资血本无归,董事会年薪却高达2600万港币。

金港集团投资有限公司(下称“金港集团”)于2019年11月1日认购了五龙电动车配售2.8亿股新股中的0.8亿股,通过市场增持股份成为主要股东,持股占比12.22%。

金港集团于2019年12月24日、12月31日两次向董事会提议增补委派董事,均被董事会否决。

金港集团于2020年1月16日向董事会递呈召开股东特别大会通告,动议罢免执行董事兼CEO谢能尹及4名董事。

谢能尹为影响股东特别大会表决,掩盖其可能存在的不法行为,于2020年1月21日发起“二供一”供股,金港集团表示强烈反对,理由如下:

2019年9月5日董事会主导“20合1”合股,使全体股东权益损失近90%。2019年11月1日又配售2.8亿股新股,股东权益再次被摊薄。配售刚2个月,又“二供一”供股,股东权益又要被摊薄。

为了打压主要股东,影响股东表决,2020年2月17日,谢能尹签署发布《公告》,以虚假陈述诽谤金港集团在配售时隐瞒股东身份,事实是:金港集团与山证国际2019年11月1日签署配售信(Placing Letter)第4

条,已明确披露“截止2019年10月31日金港集团持有五龙电动车16,730,000股股份”。

特别需要说明的是:谢能尹利用《上市规则》未明确之处,2020年1月21日公告“倘供股认购不足,任何不获认购供股股份将根据不获认购安排配售予独立承配人”,为供股转配售留下埋伏。

2020年2月26日供股结果显示,“二供一”总供股数974,734,936股,有30,280,803股获股东认购,占比约3.11%。

2020年3月4日公告显示,两名承配人分别为叶志钊(认购0.25亿股)和Universal Way Limited(认购5亿股),Universal Way Limited为联合地产(香港)有限公司(HK.00056,下称“联合地产”)之全资公司。

经查证:谢能尹及其母亲庄舜而与联合地产、中国医疗网络有限公司(HK.00383、下称“中国医疗网络”)存在重大关联关系如下:

五龙电动车2013/2014年报第34页明确披露:“庄舜而女士为本公司执行董事谢能尹先生之母亲”。

庄舜而是联合地产主要股东,持有34,394.5万股股份,占比5.05%;同时也是香港上市公司中国医疗网络占比17.9%的主要股东,而联合地产又是中国医疗网络占比21%的主要股东。庄舜而在中国医疗网络担任董事会副主席兼执行董事为实际控制人(公司主席为非执行董事),庄舜而还是汇添投资有限公司(下称“汇添投资”)的唯一董事,汇添投资是中国医疗网络控股公司。

五龙电动车2019年中期报告第45页披露,谢能尹操纵公司向其母亲为实际控制人的中国医疗网络下属汇添投资借款约1.3亿港币,不仅年利率超过20%,同时还将公司大量优质资产质押给其母亲控制的公司。通过此举,谢能尹及其母亲不仅能在公司股东年年亏损的情况下继续享受高额收益,还可寻找时机将优质资产低价装入囊中,掏空公司资产。

按照香港规则及法律,此类关联交易需要进行披露,借款利率不得高于市场正常利率,且如抵押资产需经过公司股东大会批准,但通过公开渠道,并未查询到五龙电动车该笔交易的具体披露信息。谢能尹把持的董事会,向关联人士借取如此高利息之高利贷,不仅没有披露,更在没有召开股东大会的情况下就将公司优质资产质押出去。此行为已涉嫌违规违法、构成犯罪。

卢永逸、陈育棠、费大雄、谢锦阜等董事在五龙电动车任职均超过10年以上,却未尽到董事义务,既未能严格审核此项交易,也未曾按照规定向全体股东及监管机构披露此项关联债务,明显是在包庇掩盖谢能尹与其母亲关联公司重大关联交易和利益输送。这充分说明陈育棠、费大雄、谢锦阜3位独立非执行董事何以保持独立性?与谢能尹、卢永逸是否存在利益勾结?

此外,庄舜而还是国内鼎财投资咨询(深圳)有限公司唯一股东,而谢能尹任此公司监事。

如果本次五龙电动车5亿新股被Universal Way Limited配售得逞,联合地产即间接持有五龙电动车20.21%的股份。未经股东会授权,联合地产即以配售5亿股成为五龙电动车第一大股东,而配售到五龙电动车的资金75%有可能被谢能尹以本息为由返回其关联公司,这将严重违反《上市规则》第7.12A条:“上市发行人配售需根据股东授予董事会的

一般性授权而进行,或股东在股东大会上特别认可该项配售”的规定。也违背五龙电动车2020年1月21日公告“倘供股认购不足,任何不获认购供股股份将根据不获认购安排配售予独立承配人”的承诺。

谢能尹作为五龙电动车CEO,涉嫌通过关联交易和利益输送,控制董事会,掏空公司资产,公司9年连续亏损约127亿,股价年年下跌,股东蒙受巨大损失。金港集团作为主要股东增补委派董事进入董事会的提议,显然威胁到谢能尹的上述黑幕。

卢永逸作为中信国际资产管理有限公司(下称“中信国际”)持有五龙电动车73,744,806股股份、占比3.78%股东委派的董事,理应维护中信国际在五龙电动车的投资保值增值。而本次供股卢永逸却违背股东利益,极尽全力配合谢能尹推进供股,中信国际却又不认购供股,究竟为何?倘若供股转配售完成,中信国际的权益将被摊薄至2.98%。更令人费解的是,为了配合谢能尹供股转配售,卢永逸在2020年2月24日签署发布《通函》,对金港集团多达十处诽谤,其中诽谤金港集团拥有238,215,000股之权益后,未向联交所披露。事实是:金港集团及实益拥有人持有238,215,000股之权益在2020年1月14日已向联交所披露,上联交所网站实时可查。是中信国际不顾央企权益,授权卢永逸配合谢能尹完成供股转配售?还是卢永逸与谢能尹有着不可告人的交易黑幕?

五龙电动车核心资产长江汽车近期因债务问题引发未决诉讼5个,累计金额约19.99亿港币。为了公司负债不再扩大,全体股东权益不被摊薄,金港集团向百慕达法院呈请五龙电动车清盘,旨在阻止谢能尹通过操控的“名为供股、实为配售”将5亿股配售给联合地产关联公司的关联交易,干扰2020年3月15日股东特别大会的正常进行,进而制止以谢能尹为首的董事会长期以来掏空公司的行为。然而,谢能尹在2020年3月2日收到清盘通知后,公然违反百慕达《1981年公司法》第166(1)条和第167(2)条规定:“于清盘开始之日期后(即发起呈请之日期)就本公司财产(包括据法权产)作出的任何产权处置,以及任何股份转让或本公司成员地位的变更,于没有获得法院的认可令的情况下均属无效”欲强行配售。

为了全体股东不被谢能尹、卢永逸蒙蔽,金港集团特发此公开信,使全体股东了解谢能尹、卢永逸可能之交易黑幕及公司面临的危机,并期望股东于2020年3月15日股东特别大会投票时,把握好神圣的投票权利。

关于谢能尹、卢永逸利用《公告》和《通函》虚假陈述对金港集团的诽谤,金港集团将向法院诉讼,追究其涉嫌构成的诽谤罪。

金港集团愿与全体股东共同努力,争取2020年3月15日股东特别大会能够正常进行,期望公司能够摆脱谢能尹、卢永逸“内部人控制”的困境,使公司回归正常经营。如果谢能尹、卢永逸一意孤行,强行将5亿新股配售给其关联公司参与投票,并通过串票和废票影响3月15日股东特别大会的正常进行,希望有识之士之股东与金港集团一道,将谢能尹与其母亲关联公司涉嫌关联交易、利益输送的行为向证监会举报,向法院诉讼,以维护全体股东合法权益!

金港集团投资有限公司

2020年3月9日