五龙电动车风云再起 大股东金港集团起诉CEO谢能尹



  深陷大股东与管理层“内斗”的港股上市公司五龙电动车(00729.HK),24日再度曝出大新闻,公司主要股东金港集团于当日,以代位诉讼的方式代表所有股东向香港特别行政区高等法院原讼法院起诉谢能尹等6名高管,以及五龙电动车(集团)有限公司。金港集团表示,同时也向香港联交所、香港证监会做了举报,也通报了五龙电动车的主要股东。
 
  金港集团再提“诉状”爆料董事会违规行为
 
  实际上,这已经不是金港集团第一次“状告”五龙电动车董事局。2月28日,金港集团曾向五龙电动车注册地百慕大法院申请对上市公司进行“清盘”,而3月8日、3月12日,金港集团曾经通过媒体连发两份致五龙电动车所有股东的公开信,爆料五龙电动车现任董事局相关违规行为。
 
  据知情人士透露,此次再提“诉状”,主要是因为,金港集团认为,五龙电动车此前通过“2供1”供股转配售引入的股东Universal Way Limited,与五龙电动车现任CEO谢能尹存在关联关系,而在过去的几年中,谢能尹涉嫌通过引入关联借款人,以不符合常规的高利息、资产质押等手段,将上市公司资产输送给借款人;最关键的是,五龙电动车因为处于“内部人”控制之下,董事会高管结成利益共同体,已对谢能尹相关严重损害上市公司利益的行为视而不见。
 
  据金港集团某高管透露,2020年3月4日,Universal Way Limited通过五龙电动车“2供1”供股转配售的形式,认购五龙5亿股股份,撇开供股转配售是否合规不谈,新进入的股东方明显与五龙电动车现任管理层之间存在关联关系。
 
  公开资料显示,Universal Way Limited是港股上市公司联合地产(HK0056)的全资公司,而五龙电动车现任CEO谢能尹的母亲庄舜而正是联合地产的主要股东。
 
  上述金港集团高管进一步透露,除了存在关联关系,早在此次供股转配售之前,谢能尹就涉嫌通过关联借款、资产质押等方式,向其母亲庄舜而女士直接控制或间接关联的公司进行利益输送。
 
  据其介绍,2018年8月22日,由谢能尹代表上市公司为五龙动力担保和正景发展有限公司签署了第一笔一亿港元的借款协议,初始年利率高达22%,其后为21%。紧接着,谢能尹在2019年3月13日又签订补充借款协议,将未偿本金的偿还日期从2019年2月22日延长至2019年5月22日。但重要的是,2019年2月22日至2019年3月21日期间年利率已达到47.93%,2019年3月22日至2019年6月10日期间为每年57.55%,此后每年21%,这些数据让人触目惊心。
 
  不仅如此,2018年9月10日,谢能尹代表五龙电动车和汇添投资有限公司签署了第二笔1.75亿港元的借款协议,初始年利率高达22.406%,其后为每年21%。这笔借款协议上五龙向汇添提供了超额担保。并且公司和FDG Strategic(五龙电动车全资拥有)通过2018年9月11日的债券、2019年6月24日的转让和2019年9月26日的转让,提供了总价值约为19亿港元的担保,几乎是上述向汇添借款价值的11倍,从而损害FDG Strategic和五龙电动车公司的利益。
 
  2019年9月5日,谢能尹代表五龙动力和新鸿基财务有限公司签署了第三笔6000万港元的借款协议,初始年利率达15.607%,其后为每年15%。据金港诉讼,谢能尹违反其为公司最大利益行事的信用,错误地在第三笔借款协议上向新鸿基财务公司提供超额担保。虽然新鸿基财务公司的借款仅为60,000,000港元,但五龙动力于2019年9月5日的债券向新鸿基财务公司提供的担保至少是上述其借款价值的5倍,损害了五龙动力的利益,进而损害了拥有五龙动力的五龙电动车的利益。
 
  而查询公开信息可知,汇添、正景及新鸿基财务公司均与谢能尹的母亲庄舜而女士存在直接或关联关系。故这三笔借款协议均为关联交易,通过此举,谢能尹及其母亲不仅能在公司股东年年亏损的情况下继续享受高额收益,还可寻找时机将优质资产低价装入囊中,掏空公司资产。
 
  按照香港规则及法律,此类关联交易需要进行披露,借款利率不得高于市场正常利率,且如抵押资产需经过公司股东大会批准。但是奇怪的是,这些明显违规或已伤害到上市公司利益的事情,均被五龙电动车董事“视而不见”,或者,也有可能是主动隐瞒。
 
  “内部人控制”下上市公司利益受损金港集团欲做“吹哨人”
 
  金港集团认为,种种迹象表明,五龙电动车正处于“内部人控制”之下,上述谢能尹相关明显违规且伤害到上市公司全体股东利益的操作,并未被及时阻止就是证明。
 
  据了解,五龙电动车现任董事会高管中,陈育棠、费大雄、谢锦阜三位独立董事在五龙电动车任职均超过10年以上,而港股对独董任职期限的要求是9年,A股明文规定,独董的任职时间不得超过6年,因为市场一般会认为,独董任职时间越长,就越可能与公司管理层存在利益关系,丧失独立性,进而损害到上市公司和中小股东的利益。
 
  金港集团认为,谢能尹领导的董事层班子在全部重要时间均应知道其与庄女士有密切关系,却并未站在公司立场就谢能尹的违规执行做出正面回应或调查,违反了其为本公司的最大利益行事的信用责任,其行为令人深思。
 
  公开资料显示,2019年11月1日,金港集团认购由山证国际代理配售的五龙电动车8000万股配售新股,占五龙电动车完成配售后已发行股份的4.1%,之后又通过二级市场以不同的价格增持股份至2.38亿股,目前持股比例为12.22%,为五龙电动车第一大股东。
 
  查询历史资料发现,过去10年间,五龙电动车连续亏损达127亿港币,多次合股配售供股,导致股价低迷,市值严重缩水,股东血本无归。
 
  金港集团表示,作为五龙电动车第一大股东,对谢能尹滥用职权理应监督,谢能尹挑衅《上市规则》违反《证券及期货条例》,严重损害了公司股东的利益,此次金港集团以代位诉讼的方式代表所有股东进行诉讼,就是希望能通过法律的手段,保护全体股东利益,严惩谢能尹和其他董事的违法行为。